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独立财务顾问

    特别理睬事项

经过这次施予,步步高以发行自有本钱的方法、湘潭步步高以发工资现钞的方法向施予敌手购得其所持里面的一把正式送入精神病院南城百货100%股权。经奇纳证监会《顾虑满意、喜欢步步高经商联系趣味直达的火车或汽车公司向年老的李仲等发行趣味购得资产的批》(证监答应[2014]1219号)满意、喜欢,步步高发行86雍丽中,105,080股趣味在南城百货收买其趣味,发放李俊吴11,404,646股趣味在南城百货收买其趣味,发行2南海,708,603股趣味在南城百货收买其趣味,金山5号,702,323股趣味在南城百货收买其趣味,向钟永塔发行2,851,161股趣味在南城百货收买其趣味,发行2至年度费丽达,280,929股趣味在南城百货收买其趣味。与此同时,步步高全资分店,Xiangtan BBK,付7的现钞对南池,一千万元买南城百货5%股。施予完好无损的后,步步高增大南城百货95%趣味,湘潭步步高增大南城百货5%的股权。

奇纳用纸覆盖归还经登记借出的东西结算直达的火车或汽车义务公司深圳分行于2015年2月3日受权步步高这次非上级的发行新股票归还经登记借出的东西适合让吃饱,关系到趣味的归还经登记借出的东西将正式列在名单上。。这样地非上级的发行新股票的实质是传播O。,范围深圳用纸覆盖施予所的互相牵连事情主力队员,公司发行新股票首日股价,自有本钱施予的起落限度局限。

凑合钟永丽、李俊吴、钟永塔、南海的增长、金山村山与费丽达经过这次施予占有的标的趣味自趣味上市之日(2015年2月6日)起打月内(即法定限售期内)不得让。里面,钟永丽占有的自有本钱被取缔三把正式送入精神病院的相识后c,法定行情术语服满之日。在上锁时期,不受取缔的标准自有本钱不得让。。

在这样地非上级的成绩完好无损的后,公司趣味的分派契合先决条件的。。

公务的

公司和董事会保障容量的事实。、精确和完好无损性,没虚伪记载、给错误的劝告性的州或专攻垂下。,而且本方言说得中肯虚伪记载、给错误的劝告州或专攻垂下,以承当亲自的和支持者法度上的义务。。

公司财务总监及主持人。、报告机构主持人保障报告机构的事实。、精确、完好无损。

奇纳证监会或支持物政府机构对此作出的决定或联想,没实在性的断定或保障公司自有本钱意义或。什么都可以与之相反的州都是虚伪和不真实的州。。

本施予完好无损的后,公司经纪和支出的换衣服,公司对本人的义务主持。;这次施予形成的授予风险,授予者对此主持。。假使授予者对本方言有什么都可以怀疑,征询你本人的自有本钱经纪人、大律师、专业报告师或支持物专业医生。

应引诱整个同伴和支持物大众授予者看见本书。,谨慎授予方针决策。公司将即时颁布互相牵连消息。,提请同伴及支持物授予者理睬。

we的所有格形式公司提示授予者理睬这点。:本方言的专心的是向大众开价关系到T的让吃饱。,授予者想更多地理解这笔施予。,请细心看见对步步高经商联系趣味直达的火车或汽车公司发行自有本钱的方言全文及支持物互相牵连记录,该论文已登载在巨潮信息网。

释义

在本公报(摘要)中,除非背景另有盘问,顺风的单词有以下意义:

普通术语

公司、股票上市的公司、步步高是指步步高经商联系趣味直达的火车或汽车公司

湘潭步步高指湘潭步步高联系超市直达的火车或汽车义务公司

标的公司、南城百货商店是南城百货商店的趣味直达的火车或汽车公司。,于2014年11月26日变卦公司组织形式并更名为广西南城百货直达的火车或汽车义务公司

南海的增长指深圳南海的增长创业授予使无空闲中队(直达的火车或汽车使无空闲)

金山山指深圳金山山经商直达的火车或汽车公司

费丽达指的是深圳利达利达创业授予直达的火车或汽车公司。

这次施予是指新步步高趣味在这样地施予的意义、湘潭步步高以现钞为对价购得南城百货100%趣味的行为

这次发行指步步高为举行这次施予向施予敌手发行作为购得标的资产对价的样本唱片币权利股(A股)的行为

施予同伴指年老的李仲、李俊吴、南海的增长、金山山、钟永塔和年利达

施予标的、标的资产指施予敌手总共持里面的一把正式送入精神病院广西南城百货趣味直达的火车或汽车公司100%趣味

标准趣味是指拟发放T的步步高的成绩、新的样本唱片币权利股(A股)的施予方步步高发行。

标的资产的价钱指施予和约所商定的标的资产的价钱样本唱片币157,578万元

方言书指对步步高经商联系趣味直达的火车或汽车公司发行自有本钱的方言

本公报吸收要指《步步高经商联系趣味直达的火车或汽车公司发行趣味及发工资现钞购得资产举行效果暨新增趣味上市公报书(摘要)》

在现钞和自有本钱的购得资产的发工资草案、湘潭步步高和施予敌手就这次施予签名的《发工资现钞及发行趣味购得资产草案》

在现钞和资产发工资购房补充草案、湘潭步步高和施予敌手就这次施予签名的《发工资现钞及发行趣味购得资产补充草案》

《进项预测弥补草案》指步步高和年老的李仲就这次施予签名的《发工资现钞及发行趣味购得资产的进项预测弥补草案》

《进项预测弥补草案之补充草案》指步步高和年老的李仲就这次施予签名的《发工资现钞及发行趣味购得资产的进项预测弥补草案之补充草案》

《评价方言》指开远资产评价直达的火车或汽车公司。发行的《步步高经商联系趣味直达的火车或汽车公司拟发工资现钞及发行趣味购得资产触及的广西南城百货趣味直达的火车或汽车公司同伴整个权利意义评价方言》(开元评报字[2014]1-028号)

固定价格标准是指步步高四届的第三面

孤独财务医生、花溪用纸覆盖指花溪用纸覆盖趣味直达的火车或汽车公司。

中国报告师事务所(特别普通使无空闲)

北京的旧称Jin Du大糖衣陷阱

开远评价是指开远资产评价直达的火车或汽车公司。

奇纳用纸覆盖人的监视实行委任(证监会)是指奇纳用纸覆盖

深圳用纸覆盖施予所深圳用纸覆盖施予所

国务院是国务院样本唱片代表大会。

商务部指样本唱片共和国商务部

公司的法指的是中华样本唱片共和国C法

用纸覆盖法是指中华样本唱片共和国的用纸覆盖法。

重组把持是指T

自有本钱上市主力队员是指自有本钱的上市主力队员。

公司条例是指协会道路

样本唱片币元

注:在本公报的摘要中,独唱让吃饱的全部含义和总共。,四rms和五进的水果。

这笔施予的要素把正式送入精神病院是基本效果。

一、这笔施予的摘要

在这次施予,公司以发行自有本钱的方法、公司全资分店湘潭步步高以发工资现钞的方法向施予敌手购得其所持里面的一把正式送入精神病院南城百货100%趣味,这笔施予的价钱是157兽栏。,578万元。里面,该公司向11施予方发行了自有本钱。,万股,钟永丽买、李俊吴、钟永塔、南海的增长、南城百货分别由金山和费丽达分别流动。、、、、同(南城百货商店共95%家);湘潭步步高向南海的增长发工资现钞7,万元用以购得南海的增长持里面的一把正式送入精神病院南城百货5%的趣味。

本施予完好无损的后,公司将直接地及经过湘潭步步高间接得来的增大南城百货100%的趣味。

二、施予标的资产的固定价格

施予标的资产的固定价格以具有用纸覆盖事情资历的评价机构发行的评价方言所认同的标的资产表示保留或保存时用评价标准日的意义为根底,目的公司评价现钞红利分派算术后,由公司、Xiangtan BBK与施予方协商。

开元评价采取进项法和集会法对标的资产于评价标准日2013年12月31日的集会意义举行了评价,终于,以进项法的评价水果作为评价转位。。范围评价方言发行的评价,Kaiyuan Kaiy,表示保留或保存时用2013年12月31日的标准评价日,南城百货商店100%股的集会意义为样本唱片币160元。,530万元。2014年5月4日,南城百货商店2013年度赢利分派,现钞红利分派总共2,952万元。会谈各当事人,扣除的量上述的赢利分派后,这笔施予的价钱定为157兽栏。,578万元。

三、这次施予的具体效果

在这次施予非上级的发行趣味购得资产的发行目标为施予标的南城百货的整个同伴,包含:年老的李仲、李俊吴、南海的增长、金山山、钟永塔和年利达。

(1)自有本钱固定价格的依照和发行价钱

对这一成绩的固定价格日期为要素板处置日期,四分之一届董事会第三把正式送入精神病院的相识的公报日。

依《重组把持》四分之一十四点钟条“股票上市的公司发行趣味的价钱不得较低的这次发行趣味购得资产的董事会决可取之处公报新来20个施予日公司自有本钱施予平均价格”的规则,为固定价格标准新来20个施予日自有本钱规矩发行价钱,元/股。

标准日期和发行日期中间,假使公司在发工资股息、配股、自有本钱或资源变更的账目。,这一成绩的价钱将范围。

2014年4月18日,公司2013年复一年度同伴大会以为经过《2013年度赢利分派预案》的可取之处,增大该公司在2013年12月31日的总资源为597。,115,以871股为基数,向整个同伴(包含税)每10股派样本唱片币现钞5元。。2014年5月15日,公司履行赢利分派。,比较期发行价钱终极校准为样本唱片币/股。。

(二)发行的趣味数

本施予标的资产的价钱为157。,578万元,扣除的量现钞发工资额后,按样本唱片币/自有本钱价钱计算,该公司非上级的上市自有本钱总共为11。,万股,公司发行后本钱总共的比率。

在比较期内固定价格至发行日期之日起,假使公司在发工资股息、配股、自有本钱或资源变更的账目。,发行全部含义将依校准后的互相牵连规则。

经过这次施予,本公司增大本公司趣味列举如下:

一亲自的序列号(自有本钱)按比率发行的自有本钱全部含义。

1年老的李仲86,105,08012.16

2李俊吴11,404,6461.61

3金山5,702,3230.81

4钟永塔2,851,1610.40

5南海的增长2,708,6030.38

6年费丽达2,280,

总共111,052,

(三)比较期自有本钱的禁售期

凑合钟永丽、李俊吴、钟永塔、南海的增长、金山村山与费丽达经过这次施予占有的标的趣味自趣味上市之日(2015年2月6日)起打月内不得让。

里面,年老的李仲占有的标的趣味在应验以下先决条件的后分三把正式送入精神病院的开禁,法定行情术语服满之日。在上锁时期,不受取缔的标准自有本钱不得让。。

头等声称禁令的先决条件的:(1)发行自有本钱的日期为打月。;(2)具有用纸覆盖事情资历的报告师事务所已完好无损的对标的公司2015年财务方言的复核并发行专项复核方言;(3)公司先前聚集董事会就年老的李仲无论需求对2015年接受报价净赚支付弥补举行以为。

像,2015的公司引起净赚不较低的2015年接受报价净赚,董事会经过了后果。,认同不需年老的李仲举行弥补,年老的李仲开禁的趣味数为其所占有趣味总共的三分之一的,即28,701,693股。

像,2015的公司引起净赚未积累到2015年接受报价净赚,董事会经过了后果。,认同需年老的李仲以趣味举行弥补,年老的李仲开禁的趣味数为28,701,693股扣减需举行趣味弥补把正式送入精神病院后的趣味全部含义,且年老的李仲履行使筋疲力尽互相牵连年度弥补工作后,方可开禁年老的李仲所持趣味。

禁令的次货个先决条件的:(1)具有用纸覆盖事情资历的报告师事务所已完好无损的对标的公司2016年财务方言的复核并发行专项复核方言;(2)公司先前聚集董事会就年老的李仲无论需求对2015年、2016年度净赚累计接受报价的回头一看。

像,2015的公司、2016的净赚总共实足2015。、累计净赚2016,董事会经过了后果。,认同不需年老的李仲举行弥补,年老的李仲开禁的趣味数为其所占有趣味总共的三分之一的,即28,701,693股。

像,2015的公司、2016的净赚总共没积累到2015。、累计净赚2016,董事会经过了后果。,认同需年老的李仲以趣味举行弥补,年老的李仲开禁的趣味数为28,701,693股扣减需举行趣味弥补把正式送入精神病院后的趣味全部含义,且年老的李仲履行使筋疲力尽互相牵连年度弥补工作后,方可开禁年老的李仲所持趣味。

禁令的第三个先决条件的:(1)具有用纸覆盖事情资历的报告师事务所已完好无损的对标的公司2016年财务方言的复核并发行专项复核方言;(2)对公司资产减值的棘手的先前完好无损的。;(3)公司先前聚集董事会就年老的李仲无论需求对2015年、2016年、累计净赚2017支付弥补及无论需求范围资产减值棘手的水果更远地弥补举行以为。

像,2015的公司、2016年、2017的净赚总共实足2015。、2016年、累计净赚2017、年老的李仲不需对资产减值更远地弥补,董事会经过了后果。,认同不需年老的李仲举行弥补,年老的李仲开禁的趣味数为其所占有趣味总共的三分之一的,即28,701,694股。

像,2015的公司、2016年、2017的净赚总共没积累到2015。、2016年、累计净赚2017及/或资产减值棘手的水果预示年老的李仲需对资产减值更远地弥补,董事会经过了后果。,认同需年老的李仲以趣味举行弥补,年老的李仲开禁的趣味数为28,701,694股扣减需举行趣味弥补把正式送入精神病院后的趣味全部含义,且年老的李仲履行使筋疲力尽互相牵连年度弥补工作后,方可开禁年老的李仲所持趣味。

施予敌手如在本施予完好无损的后担负公司的董事、监事、高级实行实行人员的,还麝香契合本公司条例、《用纸覆盖法》、自有本钱上市法及支持物法度、法规、规章、标准化记录顾虑股票上市的公司董事、监事、高级实行实行人员施予公司自有本钱的限度局限性规则。如草案商定与上述的限度局限性规则在冲,经过这种限度局限性条目。

比较期完好无损的后,发工资现钞完好无损的。,因对方公司优质的、公司自有本钱的增大。,上述的草案也应逗留。。第九条占有趣味的术语规则,公司和施予方将范围S。

(四)上市位

这次非上级的发行自有本钱将在中血小板上市。。

(五)评价标准日患难之交割日施予标的资产利弊得失的从属商定

自这次施予的评价标准日2013年12月31日起至标的资产交割日止,标的资产时期发作的利弊得失。

(六)的累计未分派赢利暗中策划声称预先阻止

本公司发行前滚存未分派赢利由铝。

本施予次货节的举行

一、约束力此项施予

(1):公司与湘潭步步高有高的方针决策航线

2014年3月30日,公司聚集了第三届董事会第三十次相识。,以为和对购得购得资产可取之处经过、顾虑暗中策划录用调解人购得资产的法案。,增大股票上市的公司暗中策划在比较期内购得资产。

2014年4月10日,本公司是湘潭步步高公司的同伴,增大发行趣味并发工资购得资产的现钞。

2014年5月8日,对公司四分之一届董事会董事第三把正式送入精神病院的反省<步步高经商联系趣味直达的火车或汽车公司发工资现钞及发行趣味购得资产预案>广告,譬如这笔施予互相牵连的法案。同日,步步高、湘潭步步高与施予敌手签名了附见效先决条件的的《发工资现钞及发行趣味购得资产草案》。

2014年5月23日,公司四分之一届董事会四分之一次相识是试场。<步步高经商联系趣味直达的火车或汽车公司发行趣味及发工资现钞购得资产方言书(草案)>及其摘要广告,譬如这笔施予互相牵连的法案。同日,公司、湘潭步步高与施予敌手签名了附见效先决条件的的《发工资现钞及发行趣味购得资产补充草案》,公司与年老的李仲签名了附见效先决条件的的《进项预测弥补草案》。

2014年6月10日,公司2014年要素次暂时同伴大会以为经过这次施予互相牵连可取之处。

2014年9月15日,公司四分之一届董事会第七次相识以为经过《顾虑公司与占有人年老的李仲签名<发工资现钞及发行趣味购得资产的进项预测弥补草案之补充草案>的可取之处》。同日,公司与年老的李仲签名了附见效先决条件的的《进项预测弥补草案之补充草案》。

(二)南城百货商店及其门店的方针决策顺序。

2014年4月10日,南海的增长、金山山、年度担任示范兵分别履行在内部地方针决策顺序。,增大这笔施予。

2014年4月27日,南城百货商店聚集暂时同伴大会,以为经过《顾虑公司同伴与公司及湘潭步步高举行发工资现钞及发行趣味购得资产施予广告,譬如这笔施予互相牵连的法案,整个同伴增大步步高、湘潭步步高让南城百货100%趣味。

(三)商务部对这一施予的反据审察

范围《样本唱片共和国反据法》次货十条、次货十每一及《国务院顾虑经纪者集合申报标准的规则》(国务院令第529号)第三条之规则,这次施予积累到了集合申报的标准。,应提早向民族性商务部申报,没有直言的的浓度。同时,范围经纪者集合申报法(迷你,该公司是经纪者集说得中肯求职人。。

公司向商务部适用于了一份集合申报记录。。

2014年9月3日,商务部反据局发行了《不举行更远地审察关照》(商反垄初审函[2014]第145号),关照容量为:“范围《中华样本唱片共和国反据法》次货十五亲自的组成的橄榄球队条,经初步审察,现决定,对步步高经商联系趣味直达的火车或汽车公司收买广西南城百货趣味直达的火车或汽车公司100%股权案不举行更远地审察。该案触及除集合反据审察非常小的支持物事项。,范围关系到法度。”

范围《反据法》第次货十五亲自的组成的橄榄球队条的规则,国务院反据执法机构草稿了反据法。,话筒接线员可以引起集合。如此,这一成绩和发工资现钞购得资产h。

(四)奇纳证监会约束力这次施予

2014年11月24日,公司收到奇纳证监会发行《顾虑满意、喜欢步步高经商联系趣味直达的火车或汽车公司向年老的李仲等发行趣味购得资产的批》(证监答应[2014]1219号),满意、喜欢公司发行趣味购得资产。

二、本施予的举行

(1)标的资产的交付和让效果

2014年11月26日,南城百货完好无损的了公司的组织形式由趣味直达的火车或汽车公司变卦为直达的火车或汽车义务公司的工商业变卦归还经登记借出的东西步骤,变卦后的中队法人营业执照。完好无损的此更改后,南城百货反而直达的火车或汽车义务公司,公司术语反而广西南城百货大楼。

2015年1月22日,广西南城百货直达的火车或汽车义务公司完好无损的了这次发行趣味及发工资现钞购得资产过户布置好的东西的工商业变卦归还经登记借出的东西步骤。像这样,整个关系到标的资产的让步骤均已完好无损的。,标的公司的同伴由年老的李仲、李俊吴、钟永塔、南海的增长、金山村和费丽达改成了步步高和Xiangtan BBK。交代完好无损的后,步步高增大南城百货95%的股权,湘潭步步高增大南城百货5%的股权。

(二)关系到义务和义务的处置

这次施予为南城百货100%股权的让,不触及义务和义务的转变。

(三)验资效果

2015年1月23日,天健报告师事务所(特别普通使无空闲)发行了《验资方言》(天健验〔2015〕2-2号),对年老的李仲、李俊吴、钟永塔、南海的增长、金山村山与费丽达将所持南城百货股权占有步步高这次非上级的发行趣味的效果举行了认可。范围验资方言:步步高向年老的李仲、李俊吴、钟永塔、南海的增长、金山村和费丽达发行的自有本钱分别为86。,105,080股、11,404,646股、2,851,161股、2,708,603股、5,702,323股和2股,280,929股,111的积聚散布,052,742股趣味,钟永丽买等6名同伴总共持里面的一把正式送入精神病院南城百货95%股权。步步高注册本钱597预先阻止的成绩。,115,871元换上衣服708元。,168,613元。

(四)时期利弊得失的认同和从属

自这次施予的评价标准日2013年12月31日起至标的资产交割日止,标的资产时期发作的利弊得失。

(五)处置新股票归还经登记借出的东西等事项。

奇纳用纸覆盖归还经登记借出的东西结算直达的火车或汽车义务公司深圳分行于2015年2月3日发行了《趣味归还经登记借出的东西适合受权认同书》和《用纸覆盖增大人注册》,奇纳用纸覆盖归还经登记借出的东西结算直达的火车或汽车义务公司深圳分行于2015年2月3日受权步步高这次非上级的发行新股票归还经登记借出的东西适合让吃饱,关系到趣味的归还经登记借出的东西将正式列在名单上。。

范围《发工资现钞及发行趣味购得资产草案》和《发工资现钞及发行趣味购得资产补充草案》,这样地成绩的把正式送入精神病院命运注定和发工资CA的价钱形式把正式送入精神病院。,湘潭步步高已于2015年1月28日向南海的增长发工资现钞对价7,万元。

(六)后续行为

麝香向工业界和行政实行部增加适合。、公司条例等布置好的东西的变卦归还经登记借出的东西步骤。

三、无论有现实效果和先于的分别

在这场合触及资产的交付航线和归还经登记借出的东西。、上市航线中未显示证据互相牵连现实效果与在前颁布的关系到资产的权属效果及历史财务让吃饱消息在不符合的效果。

四、董事、监事、高级实行实行人员和支持物互相牵连实行人员的校准换衣服

步步高孤独董事胡金亮于2014年11月13日因亲自的账目适合辞去公司四分之一届董事会孤独董事、对董事会直接行动委任四分之一委任会议召集人、委任薪酬和评价委任四分之一届相识、董事会四分之一委任分子、协商会议四分之一届董事会分子。自本公报摘要之日起,步步高先前没了新的孤独董事。范围扩展孤独董事规定的导游联想,鉴于胡金梁的退职,孤独董事的人数,如此在公司同伴大会范围《步步高经商联系趣味直达的火车或汽车公司条例》选择出新的孤独董事前,胡金梁先生将继续履行孤独取向的函数。胡金梁先生的退职适合见效,公司将不设什么都可以张贴。。

而且,自本公报摘要之日起,公司里没支持物董事。、监事、高级实行实行人员置换及支持物互相牵连实行人员校准的效果。

五、在重组航线中,股票上市的公司的本钱无论发作、现实把持人或支持物互相牵连实行人员所占有的效果。,或股票上市的公司为现实开价打包票的效果

在履行这项施予的航线中,没上市的公司资产、现实把持人或支持物互相牵连实行人员所占有的效果。,股票上市的公司不克不及为现实开价打包票。。

六、履行关系到惯例和接受报价

(1)关系到惯例的履行效果

2014年5月8日,步步高、湘潭步步高与凑合钟永丽、李俊吴、钟永塔、南海的增长、金山与费丽达订约了现钞发工资草案。;

2014年5月23日,步步高、湘潭步步高与凑合钟永丽、李俊吴、钟永塔、南海的增长、金山山和费丽达订约的补充草案是,步步高与年老的李仲签名了《进项预测弥补草案》。

2014年9月15日,步步高与凑合钟永丽签名了《进项预测弥补草案之补充草案》。

自本公报摘要之日起,上述的整个惯例均已见效。,施予说得中肯各当事人在履行,没违背草案的效果。

(二)关系到接受报价的履行效果

在施予航线中,施予方讲的是所开价让吃饱的事实。、精确和完好无损性、顾虑施予标的的法度听从、趣味锁、赢利预测与业绩弥补、撤销同性竞赛、互相牵连接受报价在互相牵连施予恢复友好状态中声称,主要容量已在对步步高经商联系趣味直达的火车或汽车公司发行自有本钱的方言中颁布。

自本公报摘要之日起,顾客同伴履行关系到接受报价。,没违背关系到接受报价。

七、互相牵连后续事项的合规性和风险

(1)工商业归还经登记借出的东西的后续变卦

麝香向工业界和行政实行部增加适合。、公司条例等布置好的东西的变卦归还经登记借出的东西步骤。

(二)重组方需求继续履行互相牵连相连

在施予航线中,关系到各当事人在草案上签名。,收回接受报价,朝着还没有到时的草案或接受报价期,需求继续履行;履行草案或接受报价的先决先决条件的还没。,先决条件的的在或不在,决定无论需求现实机能。。

八、中名辞订约本施予的举行联想

(1)孤独财务医生的总结在举行联想

孤独财务医生以为:

这次施予的举行航线履行了法定的方针决策、审批、满意、喜欢顺序,契合公司条例、《用纸覆盖法》、关系到法度法规的盘问,如并购重组等。;触及标的资产让的施予已变为COM。,让步骤无效、无效。;奇纳用纸覆盖归还经登记借出的东西结算直达的火车或汽车义务公司深圳分行已受权步步高这次非上级的发行新股票归还经登记借出的东西适合让吃饱,关系到趣味的归还经登记借出的东西将正式列在名单上。;上面的现实效果没实在性的相异点。;依法步步高、监事、高级实行实行人员的校准,校准将不会对COM的开展发生负面效果。,将不会效果公司标准的生产经纪。;在重组航线中,没上市的公司资产、现实把持人或支持物互相牵连实行人员所占有的效果。,股票上市的公司不克不及为现实开价打包票。;关系到惯例和接受报价先前履行或在;这次施予已依重组后的人举行。。关系到后续事项的重组、合规,没专攻的风险和假动作。。范围公司条例、用纸覆盖法法与实行层重组办法、标准化记录的规则和关系到规则,孤独财务医生以为,步步高的基本先决条件的,增大新郎步步高的非上级的发行自有本钱在深圳用纸覆盖施予所。

(二)法度医生顾虑履行效果的推论联想

法度医生以为:

购得本创作时,已取得命令的约束力和受权。,举行的法度先决条件的;变卦A的经商变卦归还经登记借出的东西顺序,步步高及湘潭步步高已合法增大南城百货100%股权;奇纳用纸覆盖归还经登记借出的东西结算直达的火车或汽车义务公司深圳分行已受权步步高这次非上级的发行新股票归还经登记借出的东西适合让吃饱,关系到趣味的归还经登记借出的东西将正式列在名单上。;湘潭步步高已向占有人南海的增长发工资购得资产的现钞。购得资产先前完好无损的,依重组,履行的水果契合顺风的规则,合法无效的。与购得资产关系到的后续使受协议条款的约束都是合法的。、合规,没实在性的法度假动作来履行。

第三链杆新增趣味的全部含义和上市工夫

一、新股票归还经登记借出的东西

范围奇纳用纸覆盖归还经登记借出的东西结算直达的火车或汽车义务公司深圳分行于2015年2月3日发行的《趣味归还经登记借出的东西适合受权认同书》和《用纸覆盖增大人注册》,奇纳用纸覆盖归还经登记借出的东西结算直达的火车或汽车义务公司深圳分行于2015年2月3日受权步步高这次非上级的发行新股票归还经登记借出的东西适合让吃饱,关系到趣味的归还经登记借出的东西将正式列在名单上。。

二、新股票省略用纸覆盖、用纸覆盖密码及上市位

用纸覆盖省略:步步高

用纸覆盖密码:002251

上市位:深圳用纸覆盖施予所

三、发行趣味的全部含义及价钱

发行趣味全部含义:111,052,742股样本唱片币权利股(A股)

发行自有本钱的价钱:元/股

四、新股票上市商定

自有本钱集会数:111,052,742股

自有本钱集会的工夫:2015年2月6日

新股票在这样地非上级的发行说得中肯实质是传播O。,范围深圳用纸覆盖施予所的互相牵连事情主力队员,本公司新股票要素日的自有本钱价钱不属于REM。,自有本钱施予的起落限度局限。

五、的发行目标术语和新自有本钱传播的商定

这次发行趣味及发工资现钞购得资产的施予为敌手年老的李仲、李俊吴、钟永塔、南海的增长、金山村山与费丽达。凑合钟永丽、李俊吴、钟永塔、南海的增长、金山村山与费丽达经过这次施予占有的标的趣味自趣味上市之日(2015年2月6日)起打月内(即法定限售期内)不得让。

里面,钟永丽占有的自有本钱被取缔三把正式送入精神病院的相识后c,法定行情术语服满之日。在上锁时期,不受取缔的标准自有本钱不得让。。关系到这次发行趣味锁期具体效果主教权限本公报吸收要“要素节这次拟发行趣味效果”之“三、这次发行趣味具体效果”之“(三)这次发行趣味锁期”。

四分之一段延续监视

范围公司条例、用纸覆盖法与奇纳证监会重组把持、Law对得到收买财务医生事情的实行、法规的规则,该公司和花溪用纸覆盖的孤独财务医生卓越的。

一、继续监视术语

范围关系到法度法规,孤独财务医生华西用纸覆盖对本公司的继续监视术语为自这次施予举行使筋疲力尽之日起,实足一亲自的报告年度。

二、延续的接管榜样

孤独财务医生花溪用纸覆盖将日常沟通、时限或时限回拜公司、现场考察与公司继续监视的支持物方法。

三、继续督导的容量

孤独财务医生华西用纸覆盖联合收割机本公司发行趣味及发工资现钞购得资产当年和举行使筋疲力尽后的要素个报告年度的年报,自颁布年度方言之日起十五亲自的组成的橄榄球队日,发行继续督导联想在履行顺风的事项,并宣告:

1、施予资产的交付或让;

2、单方接受报价在施予各当事人的机能;

3、赢利预测的引起;

4、实行议论和剖析各式各样的维修的开展;

5、公司管理框架与运作;

6、与已颁布的重组暗中策划明显的的支持物事项。

第五机关记录及互相牵连中名辞机构

一、备查记录

1、奇纳证监会发行的《顾虑满意、喜欢步步高经商联系趣味直达的火车或汽车公司向年老的李仲等发行趣味购得资产的批》(证监答应[2014]1219号);

2、对步步高经商联系趣味直达的火车或汽车公司发行自有本钱的方言;

3、《花溪用纸覆盖趣味直达的火车或汽车公司顾虑步步高经商联系趣味直达的火车或汽车公司发行趣味及发工资现钞购得资产举行效果之孤独财务医生查核联想》

4、《北京的旧称金杜法度公司顾虑步步高经商联系趣味直达的火车或汽车公司发工资现钞及发行趣味购得资产举行水果的法度联想书》;

5、天健报告师事务所(特别普通使无空闲)发行的验资方言(天健验〔2015〕2-2号)

6、柄状物交代步骤的关系到记录;

7、标准资产评价方言;

8、奇纳用纸覆盖归还经登记借出的东西结算直达的火车或汽车义务公司深圳分行发行的《趣味归还经登记借出的东西适合受权认同书》和《用纸覆盖增大人注册》;

9、与该成绩关系到的支持物重要记录

二、互相牵连中名辞机构

(一)孤独财务医生

机构术语:花溪用纸覆盖趣味直达的火车或汽车公司

法定代理人:杨炯洋

地址:北京的旧称西城区财源街17号北京的旧称存款大厦

话筒:010-51662928

肖像画法:010-66226708

容易搬运实行人员:邹明春、李金海、陈军、杨鑫、何猛、唐澳、胡丽燕

(二)特别法度医生

机构术语:北京的旧称金杜法度公司

主持人:王玲

接触人:财产地核办公大楼A座40层,东第三环7号

话筒:010-58785588

肖像画法:010-58785566

容易搬运实行人员:曹余辉、周蕊

(三)报告师事务所

机构术语:中国报告师事务所(特别普通使无空闲)

主持人:梁春

接触人:8层,B座5002河边通道,深圳

话筒:0755-82966036

肖像画法:0755-82900965

容易搬运实行人员:光绪王、张媛媛

(四)资产评价机构

机构术语:开远资产评价直达的火车或汽车公司。

法定代理人:Hu Jin

接触人:北京的旧称市海淀区中关村在线18南街1号,北京的旧称国际18号,17层

话筒:010-62111740

肖像画法:010-62197312

容易搬运实行人员:陈迈群、杨铭伟

步步高经商联系趣味直达的火车或汽车公司

2015年2月5日

签名日期:二零一五年次月

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